股东之间闹僵了，想退出公司有哪几条路？

一、先分清你遇到的是哪一种「僵」

同样叫僵局，法律上的处理方式并不相同，先归类再选路：

表决僵局：股东会或董事会无法形成有效决议，公司仍能运转，但重大事项停摆；
治理僵局：长期无法召开会议、董事长期冲突，公司经营管理发生严重困难；
压迫僵局：控股股东利用控制地位持续损害公司或其他股东利益，例如关联交易输送利益、长期不分配而通过职务消费取回利益。

三类的退出工具不同：表决与治理僵局更多落在回购与司法解散上，压迫僵局则可以直接用第八十九条第三款。

二、路径一：转让股权，最常用也最考验谈判

转让是成本最低的出口。规则要点：

内部转让：股东之间可以相互转让全部或者部分股权；
外部转让：书面通知其他股东转让的数量、价格、支付方式和期限，其他股东在同等条件下有优先购买权，三十日内未答复视为放弃；两个以上股东行使优先购买权的，协商确定比例，协商不成按转让时各自出资比例行使。

同时要处理出资责任的随转：转让已认缴出资但未届出资期限的股权，由受让人承担出资义务，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任；出资期限已届而未缴足即转让的，转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任。交易文件中应对此明确约定并向对方披露。

三、路径二：请求公司回购股权的两条通道

第八十九条第一款是传统的异议股东回购请求权，适用三种情形：公司连续五年不向股东分配利润而该五年连续盈利并符合分配条件；公司合并、分立、转让主要财产；章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。门槛在于身份——必须是投反对票的股东，弃权不等于反对，未参会更难事后主张。

第三款是本次修订新增的通道：控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。它不要求存在特定决议，也不要求投过反对票，但需要把「滥用」和「严重损害」落到具体事实上，常见证据方向包括明显偏离市场价格的关联交易、持续以非分配方式向控股股东输送利益、无理拒绝股东查阅会计账簿与凭证。

两条通道共用一个时限：自决议作出之日起六十日内未与公司达成收购协议的，应自决议作出之日起九十日内起诉。一边谈判一边准备诉讼材料，是避免谈过期的方式。

四、路径三：请求人民法院解散公司（第二百三十一条）

第二百三十一条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。三个要件缺一不可，并且「通过其他途径不能解决」要求原告说明已尝试过其他救济。

提起解散公司诉讼的受理事由，由《公司法司法解释（二）》第一条列举：公司持续两年以上无法召开股东会、股东表决无法达到法定或章程比例持续两年以上不能作出有效决议、董事长期冲突且无法通过股东会解决、以及经营管理发生其他严重困难的情形。该司法解释制定时引用的是修订前《公司法》第一百八十二条，现行法对应的是第二百三十一条，引用时应作条号衔接说明。

同时该条明确：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务等为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。也就是说，亏损本身不是解散理由，治理失灵才是。

五、路径四：先行使知情权，把证据拿到手

无论走哪条路，证据都在公司手里。第五十七条给了两条通道：

股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
查阅会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求并说明目的；公司有合理根据认为查阅有不正当目的、可能损害公司合法利益的，可以拒绝，但应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

查阅可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。实践中，尽快以书面形式提出并留存送达证据，是后续所有主张的基础。

六、路径五：解散之后还有清算与分配

判决解散并不是自动拿到钱。公司因第二百二十九条第一款所列事由解散的应当清算，董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算；清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组由董事组成，公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

逾期不成立清算组或者成立后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。清算的顺序是先清理债权债务、再分配剩余财产，股东能分到多少取决于清算结果，这一点在决策前必须算清楚。

七、常见误区

「大股东不同意，我就永远退不出来。」——对外转让已改为通知制，不是同意制；其他股东三十日内未答复视为放弃优先购买权。真正卡住的往往是价格，而不是同意。
「公司亏损就能申请解散。」——第二百三十一条的要件是经营管理发生严重困难、股东利益受重大损失、通过其他途径不能解决；以知情权、利润分配请求权受损或者公司亏损为由起诉的，人民法院不予受理。
「先慢慢谈，期限到不了。」——回购请求有六十日协商期与九十日起诉期的硬门槛，谈过期限即丧失权利。
「解散了钱就自动分到我手上。」——解散之后进入清算，先清偿债务再分配剩余财产；清算拖延时还要另行走申请法院指定清算组的程序。
「反正要走了，账簿就不用查了。」——无论主张回购还是主张滥用股东权利，举证责任都在主张的一方，而账在公司手里，知情权是取得证据的前置动作。