一方擅自转让登记在自己名下的公司股权，另一方能否主张无效

一、这类纠纷是怎么产生的

典型形态是：夫妻一方在婚姻关系存续期间出资设立或受让了一家公司股权，出资来源于夫妻共同财产，但工商登记与股东名册上只有该一方。决策也随之由该一方单独作出——包括对外转让股权。

另一方通常在事后得知，第一反应是「这是我们的共同财产，没经过我同意，转让应属无效」。这一主张在2025 年 2 月 1 日施行前存在裁判分歧，现在有了明确的规则。

二、第九条：原则上不支持确认无效

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（二）》第九条：夫妻一方转让用夫妻共同财产出资但登记在自己名下的有限责任公司股权，另一方以未经其同意侵害夫妻共同财产利益为由请求确认股权转让合同无效的，人民法院不予支持；但有证据证明转让人与受让人恶意串通损害另一方合法权益的除外。

这一条同时回答了三个问题：谁可以提（另一方）；主张什么（确认股权转让合同无效）；以及在什么条件下能够被支持（存在恶意串通）。

三、为什么不是「共有财产未经同意就无效」

原因在于股权与一般的夫妻共同财产不同。股权的对内、对外关系是分开的：

对外：有限责任公司股权的公示方式是股东名册与工商登记。与公司交易的受让人只需审查转让人是否为登记股东、是否符合股权转让的程序要求，它没有能力、通常也没有义务去审查转让人与配偶之间的财产安排。
对内：出资来源属于夫妻共同财产，这一事实影响的是夫妻内部对该股权的财产利益如何归属与分割，而不是外部合同的效力。

如果允许配偶事后以「未经同意」为由否定已经完成的股权交易，公司股权转让的确定性将无从建立。规则选择把这种不确定性挡在交易之外，把它放回夫妻内部的财产分割环节处理。

四、例外：恶意串通怎么证明

突破点只有「恶意串通损害另一方合法权益」。它要求证明转让人与受让人之间存在共同的损害意图，而不只是证明转让未经同意或价格偏低。常见的证据方向包括：

受让人身份：与转让人存在亲属、关联公司、长期合作等特殊关系；
对价是否真实：约定价格明显低于公司净资产或评估值，且未实际支付或支付路径循环；
知情情况：受让人知道或参与过双方的婚姻矛盾、离婚诉讼程序；
交易时间：转让发生在离婚诉讼期间、分居后或一方明确表示要分割财产之后；
交易异常：未履行正常的尽职调查、未按章程与其他股东协商、未办理名册变更或登记。

这些事实需要形成「串通」的完整链条，仅凭价格偏低或时间点可疑，通常不足以认定。

五、不能确认无效，那还能做什么

效力主张走不通，不等于没有救济。可以分别落在三条路径上：

分割转让所得或未转让的股权：股权本身如果仍然登记在配偶名下，属于夫妻共同财产的范围，可以在离婚分割中主张；已经转让的，可以对转让价款主张分割。
婚内析产：《民法典》第一千零六十六条规定，一方有隐藏、转移、变卖、毁损、挥霍夫妻共同财产或者伪造夫妻共同债务等严重损害夫妻共同财产利益行为的，另一方可以请求分割共同财产——不必等到离婚。
离婚分割时主张少分或不分：《民法典》第一千零九十二条规定，一方有上述行为的，在离婚分割夫妻共同财产时对该方可以少分或者不分。

需要提醒的是：如果主张的是「分割」，关注点是财产；如果主张的是「少分或不分」，关注点是行为。两条路径的举证内容不同，最好一并准备。

六、双方都登记为股东的情形

解释（二）第十条针对另一种常见结构：夫妻以共同财产投资有限责任公司，并且双方都登记为股东。此时若对相应股权的归属没有约定或者约定不明确，离婚时一方请求按照股东名册或者公司章程记载的各自出资额确定股权分割比例的，人民法院不予支持。

换言之，登记比例不是分割比例的默认答案。这一点与前一条的逻辑一致：登记解决对外关系，分割回到夫妻财产规则本身。

七、常见误区

「共同财产未经我同意转让，合同一定无效。」——登记在一方名下的有限责任公司股权被该一方转让，另一方以未经同意为由请求确认合同无效的，人民法院不予支持，恶意串通除外。
「合同有效，就等于我什么都拿不到。」——合同效力与夫妻财产分割相互独立，仍可就转让所得或未转让财产主张分割。
「价格明显偏低就是恶意串通。」——价格只是判断因素之一，还需要能够指向转让人与受让人之间的共同损害意图。
「登记比例是多少，离婚就按多少分。」——双方都登记为股东、对归属又无约定或约定不明的，请求按名册或章程记载的出资额确定分割比例的，人民法院不予支持。
「先离婚，之后再慢慢处理股权。」——拖延可能让财产继续被处分；必要时可先申请财产保全，并在符合条件时主张婚内析产。